Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа на заседании «26» марта 2021 года (протокол № 22).
Наблюдательный совет подтверждает, что приведенные в настоящем Отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении ПАО Московская Биржа принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2020 отчетный год.
Описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления ПАО Московская Биржа, а также описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, приведены в соответствующих разделах Годового отчета.
№ п/п | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления | СтатусСтатус «соблюдается» указывается только в том случае, если общество отвечает всем критериям оценки соблюдения принципа корпоративного управления. В ином случае указывается статус «частично соблюдается» или «не соблюдается». соответствия принципу корпоративного управления | ОбъясненияПриводятся по каждому критерию оценки соблюдения принципа корпоративного управления в случае, если общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа. В случае если общество указало статус «соблюдается», приведение объяснений не требуется. отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления |
---|---|---|---|---|
1.1 | Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом | |||
1.1.1 | Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам |
| √ соблюдается | |
1.1.2 | Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем |
| √ соблюдается | |
1.1.3 | В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом |
| √ соблюдается | |
1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями |
| √ соблюдается | |
1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом |
| √ соблюдается | |
1.1.6 | Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы |
| √ соблюдается | В отчетном периоде не проводилось общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) |
1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов | |||
1.2.1 | Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты |
| √ соблюдается | |
1.2.2 | Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества |
| √ соблюдается | |
1.2.3 | Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров |
| √ соблюдается | |
1.2.4 | Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости |
| √ соблюдается | |
1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех | |||
1.3.1 | Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам |
| √ соблюдается | |
1.3.2 | Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля |
| √ соблюдается | |
1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций | |||
1.4.1 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций |
| √ соблюдается | |
2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции | |||
2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей членов исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества |
| √ соблюдается | |
2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества |
| √ соблюдается | |
2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе |
| √ соблюдается | |
2.1.4 | Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсациям) членам совета директоров, исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества |
| √ соблюдается | |
2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества |
| √ соблюдается | |
2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества |
| √ соблюдается | |
2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества |
| √ соблюдается | |
2.2 | Совет директоров подотчетен акционерам общества | |||
2.2.1 | Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам |
| √ соблюдается | |
2.2.2 | Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества |
| √ соблюдается | |
2.3 | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров | |||
2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров |
| √ соблюдается | |
2.3.2 | Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах |
| √ соблюдается | |
2.3.3 | Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров |
| √ соблюдается | |
2.3.4 | Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют |
| √ соблюдается | |
2.4 | В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров | |||
2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством |
| √ частично соблюдается | В начале отчетного года (до проведения годового Общего собрания акционеров) три члена Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшиеся членами Наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на ее счетах Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивали статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директоров восстановлено. После проведения годового Общего собрания акционеров только один член Наблюдательного совета Общества продолжил совмещать должность члена Наблюдательного совета Общества с должностью члена Наблюдательного совета указанной кредитной организации. Поскольку Общество продолжает размещать денежные средства на счетах указанной кредитной организации для проведения расчетов, в целях исключения нарушения Наблюдательным советом в отчетном периоде был рассмотрен вопрос о признании данного директора независимым. Наличие критериев связанности члена Наблюдательного совета Общества с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения |
2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой |
| √ соблюдается | |
2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров |
| √ соблюдается | |
2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий |
| √ соблюдается | В 2020 году Общество не совершало существенных корпоративных действий, связанных с возможным конфликтом интересов |
2.5 | Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров | |||
2.5.1 | Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров |
| √ частично соблюдается |
Председателем Наблюдательного совета был избран независимый директор. В отчетном году (до даты проведения годового Общего собрания акционеров) председатель Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшийся членом Наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на ее счетах Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивал статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директора восстановлено. После проведения годового Общего собрания акционеров у председателя Наблюдательного совета Общества отсутствовало указанное совмещение, и в период с даты годового Общего собрания акционеров до даты окончания отчетного периода председатель Наблюдательного совета Общества соответствовал критериям независимости.
|
2.5.2 | Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров |
| √ соблюдается | |
2.5.3 | Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня |
| √ соблюдается | |
2.6 | Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности | |||
2.6.1 | Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска |
| √ соблюдается | |
2.6.2 | Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества |
| √ соблюдается | |
2.6.3 | Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей |
| √ соблюдается | |
2.6.4 | Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров |
| √ соблюдается | |
2.7 | Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров | |||
2.7.1 | Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач |
| √ соблюдается | |
2.7.2 | Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к их проведению |
| √ соблюдается | |
2.7.3 | Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме |
| √ частично соблюдается | В соответствии с Уставом вопросы, указанные в п. 168 Кодекса корпоративного управления Банка России (за исключением существенных сделок с заинтересованностью и вынесения на общее собрание акционеров (ОСА) вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании), рассматриваются, как правило, на очных заседаниях совета. Вопросы, связанные с рассмотрением существенных сделок с заинтересованностью, не включены в указанный перечень, поскольку Кодексом корпоративного управления Общества сделки с заинтересованностью не выделены как отдельный критерий существенности сделок. Общество установило критерий существенности не в зависимости от сторон сделки, а в зависимости от суммы и предмета сделки. В связи с изложенным Общество не планирует достигнуть полного соблюдения данной рекомендации Кодекса в этой части, при этом в своей деятельности будет стремиться, чтобы существенные сделки и сделки с заинтересованностью рассматривались преимущественно на очных заседаниях. Вопрос о вынесении на ОСА передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании отсутствует в компетенции Наблюдательного совета, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об организованных торгах» (1) единоличный исполнительный орган Общества избирается Наблюдательным советом, (2) организатор торговли не вправе передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу (управляющему, управляющей организации) |
2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров |
| √ частично соблюдается | Большинство вопросов, изложенных в рекомендации п. 170 Кодекса, включены в перечень вопросов, решения по которым должны приниматься Наблюдательным советом большинством в три четверти голосов членов, принимающих участие в заседании, или большинством от общего количества голосов. В указанном перечне отсутствуют вопросы по (1) утверждению приоритетных направлений деятельности, (2) вынесению на общее собрание акционеров (ОСА) вопросов листинга. Вопрос по утверждению приоритетных направлений деятельности Общество не планирует в настоящее время включать в указанные перечни, так как такие направления деятельности, как правило, содержатся в стратегии, которая утверждается Наблюдательным советом большинством в три четверти голосов членов, принимающих участие в заседании. Мерой, направленной на снижение риска, связанного с несоблюдением данного принципа, является, по мнению Общества, предварительное и детальное рассмотрение большинства вопросов, в том числе указанных выше, профильными комиссиями, что позволяет Наблюдательному совету принимать решения, как правило, единогласно. Вопрос, связанный с вынесением на ОСА вопросов листинга, не включен в перечень, поскольку в соответствии с Уставом решение по вопросам листинга принимает Наблюдательный совет (большинством в три четверти), а не ОСА |
2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества | |||
2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров |
| √ частично соблюдается |
В отчетном году (до даты проведения годового Общего собрания акционеров) один член Комиссии по аудиту Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшийся членом Наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на ее счетах Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивал статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директора восстановлено. После проведения годового Общего собрания акционеров указанный член Наблюдательного совета Общества, имеющий статус независимого директора, продолжил совмещать должность члена Наблюдательного совета Общества с должностью члена Наблюдательного совета указанной кредитной организации. Поскольку Общество продолжает размещать денежные средства на счетах указанной кредитной организации для проведения расчетов, в целях исключения нарушения Наблюдательным советом в отчетном периоде был рассмотрен вопрос о признании данного директора независимым. Наличие критериев связанности члена Наблюдательного совета Общества с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
|
2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров |
| √ частично соблюдается |
В отчетном году (до проведения годового Общего собрания акционеров) два члена Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшиеся членами Наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на ее счетах Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивали статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директоров восстановлено. После проведения годового Общего собрания акционеров у членов Комиссии по назначениям и вознаграждениям отсутствовало указанное совмещение, и в период с даты годового Общего собрания акционеров и до даты окончания отчетного периода указанные члены Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Общества соответствовали критериям независимости.
|
2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами |
| √ частично соблюдается |
Задачи, указанные п. 186 Кодекса корпоративного управления Банка России, реализует Комиссия по назначениям и вознаграждениям (см. пояснения по п. 2.8.2).
|
2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.) |
| √ соблюдается | Укажите перечень созданных дополнительных комитетов. В Обществе созданы и функционируют пять комиссий Наблюдательного совета (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по управлению рисками, по стратегическому планированию, по технической политике). Решение о признании необходимости формирования дополнительных комиссий не принималось |
2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений |
| √ частично соблюдается |
В Обществе на начало отчетного периода были созданы и функционировали шесть комиссий Наблюдательного совета (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по бюджету, по управлению рисками, по стратегическому планированию, по технической политике). После проведения годового Общего собрания акционеров Наблюдательным советом были созданы и функционируют пять комиссий Наблюдательного совета (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по управлению рисками, по стратегическому планированию, по технической политике). |
На начало отчетного периода решением Наблюдательного совета независимые директора были избраны председателями четырех комиссий (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по стратегическому планированию, по технической политике). В указанный период времени отчетного года председатель одной из комиссий не в полной мере соответствовал критериям независимости (см. пояснения к п. 2.8.2). После проведения годового Общего собрания акционеров Наблюдательным советом независимые директора были избраны председателями трех комиссий (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по стратегическому планированию). Вопрос о наборе комиссий Наблюдательного совета и их персональном составе, включая вопрос назначения председателей комиссий, рассматривается после проведения годового Общего собрания акционеров. При принятии решения Наблюдательный совет учитывает не только статус независимого директора, а в первую очередь наличие у потенциальных членов комиссии необходимых компетенций и возможности уделить достаточное количество времени для работы в комиссии. С учетом этих ограничений формируется персональный состав комиссий и назначаются председатели комиссий. По мере увеличения количества независимых директоров в составе Наблюдательного совета и (или) сокращения количества комиссий указанная рекомендация может быть выполнена. Таким образом, частичное несоответствие в этой части является временным и Биржа планирует достигнуть полного соответствия.
| ||||
2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов |
| √ соблюдается | |
2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров | |||
2.9.1 | Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена |
| √ соблюдается | |
2.9.2 | Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант) |
| √ соблюдается | |
3.1 | Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров | |||
3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров |
| √ соблюдается | |
3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач |
| √ соблюдается | |
4.1 | Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению | |||
4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества |
| √ соблюдается | |
4.1.2 | Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при |
| √ соблюдается | |
4.1.3 | Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам |
| √ соблюдается | |
4.1.4 | Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительных органов и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению |
| √ соблюдается | |
4.2 | Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров | |||
4.2.1 | Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров |
| √ соблюдается | |
4.2.2 | Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах |
| √ соблюдается | Внутренние документы Общества не предусматривают предоставление акций членам Наблюдательного совета |
4.2.3 | В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами |
| √ соблюдается | |
4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата | |||
4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат |
| √ частично соблюдается |
В 2020 году оценка системы вознаграждения членов исполнительных органов не проводилась и отдельный вопрос по эффективности соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения членов исполнительных органов не рассматривался. Вместе с тем при утверждении Программы долгосрочной мотивации Наблюдательный совет рассмотрел сравнительный анализ структуры вознаграждения руководителей Группы, включая членов исполнительных органов, с уровнем вознаграждения в сопоставимых компаниях. Общий размер вознаграждения члена Правления, в том числе соотношение частей вознаграждения, также оценивался на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях на основании результатов обзоров (исследований) вознаграждений, закупаемых Обществом у ведущих консалтинговых (в том числе международных) компаний. В 2020 году утверждена Программа долгосрочной мотивации, в том числе направленная на совершенствование структуры вознаграждения.
В Обществе не предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества. Такой возврат осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ. |
Взыскание неправомерно начисленной премии, подлежащей возврату, возможно только через суд либо через процедуру возмещения ущерба, которая установлена в главах 37 и 39 ТК РФ и дополнительного закрепления во внутренних документах работодателя не требует. В случае возмещения ущерба в соответствии с ТК РФ с работника удерживается средний месячный заработок, взыскание оставшейся части осуществляется также через суд. В случае возникновения необходимости возврата Обществу неправомерно полученных премиальных выплат и недостаточности денежных средств в размере среднего месячного заработка и премии (включая ее отсроченные части) Общество планирует обращаться в суд с соответствующим иском. В качестве мер, направленных на снижение возникающих рисков, и в развитие института личной ответственности Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов Общества предусмотрена возможность решением Наблюдательного совета сокращать или отменять премию (включая ее отсроченные части), в том числе по результатам проверок внутренних/внешних аудиторов и регулирующих органов, что позволяет возместить суммы премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов. Учитывая изложенное, Общество будет планировать достижение соблюдения данной рекомендации после внесения в законодательство соответствующих изменений | ||||
4.3.2 | Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества) |
| √ соблюдается | |
4.3.3 | Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения |
| √ соблюдается | |
5.1 | В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей | |||
5.1.1 | Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе |
| √ соблюдается | |
5.1.2 | Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе |
| √ соблюдается | |
5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков |
| √ соблюдается | |
5.1.4 | Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует |
| √ соблюдается | |
5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита | |||
5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров |
| √ соблюдается | |
5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита |
| √ соблюдается | |
6.1 | Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | |||
6.1.1 | В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц |
| √ соблюдается | |
6.1.2 | Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса |
| √ соблюдается |
|
6.2 | Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами | |||
6.2.1 | Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных |
| √ соблюдается |
Неприменимо, так как ценные бумаги Биржи не обращаются на иностранных организованных рынках.
|
6.2.2 | Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством |
| √ соблюдается | |
6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год |
| √ частично соблюдается |
Информация о социальных аспектах деятельности Общества в отчетном году содержится не в годовом отчете, а в отчете об устойчивом развитии. В соответствии с международной и российской практикой в отчетном году Обществом было принято решение о составлении отчета об устойчивом развитии. Ввиду нецелесообразности дублирования информации, описание социальных аспектов включено только в отчет об устойчивом развитии. Мерой, направленной на снижение риска несоблюдения данной рекомендации Кодекса корпоративного управления, Общество считает тот факт, что отчет об устойчивом развитии наравне с годовым отчетом раскрывается на сайте Общества и доступен любому лицу, в том числе акционеру. Вопрос о соблюдении данной рекомендации в будущем будет решаться при подготовке годового отчета за следующий отчетный год |
6.3 | Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности | |||
6.3.1 | Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности |
| √ соблюдается | |
6.3.2 | При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность |
| √ соблюдается | |
7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон | |||
7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества |
| √ частично соблюдается |
Перечень сделок и действий, являющихся существенными для Общества, определен не в Уставе, а в Кодексе корпоративного управления Общества. В рамках рассмотрения вопроса о внедрении рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России Комиссией по аудиту было признано целесообразным включить в Устав отсылку на Кодекс корпоративного управления Общества, в котором указан перечень существенных корпоративных действий. В настоящее время Общество не планирует включать в Устав перечень сделок и действий, являющихся существенными для Общества. Принятие решений по существенным действиям, действующим законодательством и Уставом отнесено к компетенции Наблюдательного совета или собрания акционеров. При вынесении на собрание акционеров любых вопросов, в том числе по существенным корпоративным действиям, Наблюдательный совет предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. |
В перечень существенных корпоративных действий, указанный в Кодексе корпоративного управления Общества, среди прочих вопросов входят также вопросы по реорганизации, приобретению 30 и более процентов голосующих акций (поглощение), совершению существенных сделок, увеличению или уменьшению уставного капитала, осуществлению листинга и делистинга акций | ||||
7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества |
| √ соблюдается | |
7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав |
| √ соблюдается | В 2020 году Общество не совершало существенных корпоративных действий |
7.2 | Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий | |||
7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий |
| √ соблюдается | В 2020 году Общество не совершало существенных корпоративных действий |
7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества |
| √ частично соблюдается |
В феврале 2019 года был утвержден Кодекс корпоративного управления в новой редакции, предусматривающей привлечение оценщика при приобретении или отчуждении имущества по крупной сделке. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по сделке с заинтересованностью (как самостоятельного основания), не предусматривается внутренними документами. При этом новой редакцией Кодекса корпоративного управления Общества предусмотрено привлечение оценщика для оценки недвижимого имущества или непрофильных активов стоимостью более 600 млн рублей вне зависимости от наличия заинтересованности в сделке, что, по мнению Общества, является мерой, направленной на снижение риска несоблюдения данной рекомендации Кодекса корпоративного управления.
При выкупе акций по требованию акционеров оценщик для определения стоимости акций привлекается в соответствии с законом. Обязанности по привлечению оценщика для оценки стоимости приобретения акций Общества внутренние документы Общества не предусматривают. |
Причиной несоответствия в этой части является то, что, поскольку акции Общества обращаются на организованных торгах, определение цены приобретения акций осуществлялось с учетом средневзвешенной цены акций, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев. В связи с чем Общество в ближайшее время не планирует устанавливать обязанность привлечения оценщика при приобретении акций Общества.
Внутренние документы не предусматривают расширенного перечня оснований, по которым члены Наблюдательного совета и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках. 26 апреля 2016 года Комиссия по аудиту признала нецелесообразным расширение указанного перечня оснований. При этом в Обществе внедрен замещающий |